최근 글로벌 금융시장에서는 주식, 채권, 펀드 등 전통적인 금융상품을 블록체인 기반의 토큰 형태로 발행·유통하려는 움직임이 빠르게 확대되고 있다. 국내에서도 금융위원회가 지난 9월 4일 '토큰증권 정책방향'을 발표하고, 조각투자뿐 아니라 주식·채권·펀드 등 정형증권의 토큰화를 단계적으로 추진하겠다는 방침을 밝혔다. 이에 따라 국내 금융회사가 국내 주식이나 ETF 등 금융상품을 기초로 해외에서 해외 투자자를 대상으로 토큰증권(Security Token)을 발행·유통하는 방안도 관심을 받을 것으로 예상된다. 이러한 역외 토큰화는 크게 기초자산에 관한 권리를 토큰에 직접 반영하는 방식과, 기초자산의 가치나 수익률에 연동하는 별도의 금융상품을 발행하는 방식 등을 생각할 수 있다. 그러나 어느 방식을 선택하든 단순히 발행주체를 해외에 설립하고 토큰을 해외에서 발행한다고 해서 한국법의 적용에서 당연히 벗어나는 것은 아니다. 가장 먼저 검토해야 할 것은 국내법의 역외적용이다. 자본시장법은 국외에서 이루어진 행위라 하더라도 그 효과가 국내에 미치는 경우 적용될 수 있다. 전자증권법은 역외적용에 관한 규정을 따로 두고 있지는 않지만 대체로 유사한 기준이 적용될 것으로 보인다. 따라서 역외 토큰증권의 발행주체가 누구인지, 국내 금융회사가 상품의 설계와 발행에 어느 정도 관여하는지, 누구를 대상으로 발행·판매되는지, 발행 후 국내 투자자에게 다시 유통될 가능성이 있는지 등을 종합적으로 살펴볼 필요가 있다 모바일 야마토5다운로드게임사이트 . 최근 금융위원회의 법령해석 사례는 이러한 관.에서 시사하는 바가 크다. 금융위원회는 국내 금융투자업자가 발행한 MMF를 편입한 역외 펀드를 해외 기관투자자가 토큰증권 형태로 발행·판매하는 특정 구조에 대해, 해당 토큰증권의 발행이 국외에서 이루어지고 그 효과가 국내에 미친다고 보기 어렵다는 . 등을 고려하여 전자증권법의 적용 대상이 아니라는 취지의 해석을 제시한 바 있다. 다만 이는 구체적인 거래구조와 여러 전제조건을 바탕으로 한 판단이므로, 이를 모든 역외 토큰증권 발행에 일반화하기는 어렵다. 특히 역외 발행주체와 국내 금융회사 사이의 관계는 중요한 검토 대상이다. 형식적으로 해외 법인이 발행한다고 하더라도 국내 금융회사가 발행조건의 결정이나 투자자 모집 등 핵심적인 역할을 수행한다면 법률적 평가는 달라질 수 있다. 반대로 역외 발행·유통의 실질이 해외에 있고 국내 금융회사의 역할이 적절하게 구분되어 있다면 국내법 적용 여부에 대한 분석 역시 달라질 수 있다. 결국 법인의 소재지뿐만 아니라 실제 거래구조와 각 당사자의 역할이 중요하다. 토큰이 나타내는 권리의 성격도 중요하다. 토큰 보유자가 실제 주식이나 ETF 등에 대한 권리를 가지는 구조인지, 아니면 해당 자산의 가격이나 수익률에 따라 일정한 금액을 지급받는 계약상 권리를 가지는 구조인지에 따라 상품의 법적 성격은 크게 달라질 수 있다 바다이야기 기계 . 같은 상품이라도 한국과 발행지 국가에서 증권이나 파생상품으로 분류되는 방식이 서로 다를 가능성도 있다. 기초자산이 국내에 있다는 .에서 발생하는 문제도 별개로 살펴보아야 한다. 역외 토큰증권의 발행 자체에 한국법이 적용되지 않는다고 하더라도, 역외 발행주체나 SPV가 국내 주식·ETF를 취득·보유하는 행위, 배당금이나 분배금을 해외로 이전하는 행위 등에는 자본시장법, 외국환거래법을 비롯한 국내 규제가 적용될 수 있다. 거래구조에 따라서는 해외에서의 증권 발행 자체에 외국환거래법상 신고의무가 발생할 가능성도 있다. 해외에서 발행된 토큰증권이 국내 투자자에게 판매되거나 다시 유통될 가능성도 중요한 고려사항이다. 역외에서 발행했다는 이유만으로 국내 공모규제와 항상 무관해지는 것은 아니며, 구체적인 발행·판매 및 전매 구조에 따라 자본시장법상 모집·매출 및 증권신고서 제출 등 공모규제가 문제될 수 있다. 따라서 발행 단계부터 투자자의 범위와 향후 유통 가능성을 고려하여 국내 투자자에 대한 판매·재판매를 적절히 제한하는 구조를 마련할 필요가 있다. 특히 블록체인 기반 증권은 발행 이후의 이전 가능성이 높다는 .에서 최초 발행뿐 아니라 2차 유통까지 고려한 설계가 중요하다. 이를 위해 계약상 양도 제한뿐만 아니라 KYC, 스마트컨트랙트 기반의 화이트리스트 검증 등 기술적 조치를 통한 이전 제한도 함께 고려할 필요가 있다 바다이야기 환전 가능 . 투자자 보호와 관련해서는 기초자산의 보유구조도 중요하다. 토큰 보유자가 기초자산에 대해 어떠한 권리를 가지는지, 발행주체나 수탁기관이 도산한 경우에도 그 권리를 행사할 수 있는지 등은 토큰증권의 경제적 실질과 신용위험을 결정하는 핵심 요소가 된다. 이 문제는 발행주체, SPV, 수탁기관 및 기초자산이 서로 다른 국가에 소재할 경우 더욱 복잡해진다. 마지막으로 역외 토큰증권은 한 국가의 법률만 검토해서 완성되는 상품이 아니다. 발행지의 증권법과 디지털자산 규제뿐 아니라 투자자가 소재하는 국가의 판매규제, 거래 플랫폼에 적용되는 규제, AML/CFT, 커스터디, 조세 및 각 계약의 준거법과 도산법까지 서로 연결되어 있다. 결국 국내 증권의 해외 토큰화에서 중요한 것은 '해외에서 발행하면 한국 규제를 피할 수 있는가'라는 단순한 질문이 아니다. 어느 국가에서 누가 발행하고, 국내 금융회사가 어떠한 역할을 담당하며, 기초자산과 토큰 보유자의 권리를 어떻게 연결하고, 어느 시장에서 누구에게 판매·유통할 것인지까지 하나의 구조로 설계해야 한다. 국내에서도 정형증권의 토큰화를 위한 제도적 기반이 마련되고 있고, 해외 주요 금융시장에서도 전통 금융상품의 토큰화가 확대되고 있다. 앞으로 국내 금융회사가 해외 디지털자산 시장과 연결되는 다양한 구조가 등장할 가능성이 높다. 이러한 거래에서는 기술적인 토큰 발행 자체보다 국내외 규제를 함께 고려한 법률적 구조 설계가 사업의 실행 가능성을 결정하는 중요한 요소가 될 것이다. 이정명 변호사(법무법인 태평양) href="htt