조합원동지 여러분!

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지난 임시노사협의를 통한 우리사주조합 관련 합의 결과에 따른 우리사주제도에 대한 기본적인 설명과 노사가 합의한 우리사주매수선택권 제도에 대한 내용을 알려드립니다. 좀 더 자세한 설명이 필요하거나 궁금하신 점이 있으시다면 노동조합으로 문의바랍니다.

▶ 우리사주제도에 대한 검토 및 이해

우리사주제도는 해당기업에 소속된 노동자로 하여금 그 회사의 주식을 취득ㆍ보유하게 함으로써 노동자의 재산형성에 기여하게 하여 부의 공평 분배와 자본 소유의 분산을 통해 경제정의를 실현하고 노사협력 증진을 도모하기 위해 도입된 제도다.

우리사주는 기업에게는 주인의식과 애사심 고취로 자발적인 업무효율 증대를 유도함으로써 생산성향상의 기회를 제공하고 지분을 나눠 가진 노사는 회사성과를 공유하는 관계가 되기 때문에 대립적인 요소를 최소화하여 노사협력증진의 기회를 제공한다. 지배주주에게는 기업사냥꾼의 적대적 M&A에 대응할 때 우호적인 주주역할을 수행할 수 있다. 우리사주를 가진 노동자들은 회사경영이 잘되어야 임금 이외에 우리사주가치상승에 따른 시세차익을 기대할 수 있고 기존 지배주주의 경영권이 흔들리면 노동자들의 고용에도 막대한 영향을 미치기 때문이다.

노동자들에게는 경영참여와 재산증식의 기회를 제공한다. 노동자들이 우리사주를 통해 경영에 참여하는 경우 기대수준이 회사마다, 나라마다 같을 수는 없지만 우리사주는 비교적 통일된 목소리로 주주권을 행사하여 노동자들의 의견을 회사경영에 반영할 수 있고 비상식적인 경영행위에 대한 견제와 감시를 통해 지속적인 회사경영의 투명성을 높일 수 있다. 또한, 회사가 이윤을 창출함에 따라 회사자산이 증가하는 만큼 우리사주의 가치도 증가하여 노동자들의 재산증식에 기여하게 된다.

그러나 실제로는 이런 우리사주제도의 순기능들이 기업 내에서 제대로 작동되지도 않고 기대하기도 어렵다. 왜 그럴까? 그 이유는 우리사주를 취득함에 있어 그 취득비용을 노동자들이 전부 부담해야 하고 향후 주가상승에 대한 기대보다는 주가하락에 대한 손실 위험이 훨씬 크기 때문이다.

우리사주제도가 기업 내에 도입되는 경우 그 시점이 대개 상장과정에서 도입되는데 이때 주식가격(공모가)이 주식시장의 속성상 해당기업의 실제가치(법이 정한 일정한 기준에 따라 그 기업의 자산을 공정가치로 측정한 가치)보다 프리미엄이 붙어 2~3배 이상 높게 형성되고 우리사주조합원들은 이렇게 형성된 가격으로 살 수밖에 없다. 더구나 우리사주조합을 통해 취득한 우리사주는 의무예탁기간동안은 처분할 수조차 없어 주가하락으로 인한 손실을 그대로 떠안을 수밖에 없다.

실제로 2008년 이후 최근까지 우리사주를 취득한 국내노동자 가운데 60%이상이 원금손실을 본 것으로 조사됐다. 2011년 거래소에 신규 상장한 73개사 중 절반정도가 상장 후 6개월 만에 공모가 밑으로 하락한 것으로 나타났으며 하락폭은 공모가대비 마이너스 20%~60%까지 떨어진 것으로 나타났다.

이러다보니 우리사주제도가 노동자들에게 재산증식의 기회는커녕 오히려 손실위험 부담만 가중시켜 애물단지로 전락하는 것이 태반이고 대개가 단기간의 투자차익을 보기위한 1회성 행사로 인식되어 있다.

따라서 우리사주제도가 가지고 있는 순기능이 제대로 작동되고 우리사주가 종업원들의 실질적인 재상증식에 기여하려면 종업원, 회사, 지배주주 모두 인식의 변화가 필요하다. 종업원들은 우리사주를 취득한 후 의무예탁기간(보호예수기간)이 끝나면 곧바로 처분하는 투자차익 관점에서만 바라보는 것이 아니라 우리사주를 장기간 보유할 때 비로써 회사의 발전과 성장에 따른 이익을 향유할 수 있고 실질적인 재산증식의 기회도 제공된다는 인식의 전환이 필요하다. 또한, 회사와 지배주주도 장기적인 관점에서 회사의 이익을 종업원들과 공유하고 나눈다는 인식하에 종업원들이 우리사주를 취득하기위한 지원과 우리사주조합운영에 적극 협조할 수 있어야 한다.

즉, 우리사주제도의 각주체인 종업원, 회사, 지배주주 등 각각의 이해가 상호 보완적으로 작용할 때 우리사주제도에 대한 순기능이 제대로 작동된다는 인식 전환이 필요하다는 것이다. 이런 인식전환을 유도하기 위해서는 우선 전제되어야 하는 점이 바로 종업원들이 최소한의 위험부담으로 우리사주를 구입하고 이를 장기 보유함으로써 회사의 발전과 성장에 따른 과실을 지속적으로 종업원들과 공유할 수 있게 하는 시스템이 기업 내에 구축되어 있어야 한다는 점이다.

이런 우리사주제도의 순기능을 제대로 작동하기 위한 제도적 시스템을 구축하기 위한 방법 중 하나가 바로 이번 임시노사협의회에서 노사가 합의한 우리사주매수선택권부여와 우리사주조합기금의 노사공동출연이다.

▶ 우리사주매수선택권제도의 문제점 및 해소방향

우리사주매수선택권은 종업원들이 자기 회사 주식을 우리사주조합을 통해 취득할 수 있는 우리사주제도의 우선배정과 주식매수선택권(스톡옵션)의 절충적 형태를 띤 종업원들의 자사주 취득 프로그램으로 지난 2005년에 법으로 도입된 제도다.

우리사주매수선택권제도는 우리사주조합원 전체를 대상으로 일정한 기간 이내에 미리 정해진 가격으로 자사주를 매입할 수 있는 권리를 종업원에게 부여하는 제도로서 종업원들에게 최소한의 위험부담으로 우리사주를 취득할 수 있는 기회를 제공하여 재산형성에 기여할 수 있게 하고 기업의 미래성과를 공유하게 하여 기업의 성장과 분배의 조화를 가능하게 한다.

문제는 우리사주매수선택권부여를 통해 종업원들에게 실질적인 혜택을 주기위해서는 종업원들이 행사가격을 저가로 선택할 수 있어야 하는데 현행법에는 이런 종업원들의 저가선택규정이 없다는 점이다. 오히려 우리사주매수선택권의 행사가격을 결정하는 기준시점이 되는 부여일을 이사회나 주주총회에서 정하는 날로 규정하여 행사가격이 고가로 결정될 수밖에 없어 실효성에 의문이 제기되고 있다.

따라서 우리사주매수선택권제도에서 가장 핵심적이고 중요한 사항이 바로 행사가격을 결정하는 기준이 되는 우리사주매수선택권 부여일을 어느 시점에 누가 정하는가의 여부다. 부여일을 종업원들이 원하는 날에 선택하거나 정할 수 있는 권리가 주어진다면 이런 저가선택을 통해 위험부담 없이 장기적으로 보유할 수 있는 우리사주를 취득할 수 있기 때문이다. 즉, 종업원들 입장에서는 우리사주매수선택권이 부여되더라도 종업원들이 저가로 행사가격을 선택할 수 있는 권리까지 부여 됐을 때 그 실효성을 확실하게 확보할 수 있다는 것이다.

이런 점에 비추어 볼 때 금번 노사협의회에서 “우리사주매수선택권을 부여하는 계약을 우리사주조합이 원하는 시기에 체결하며, 부여일은 계약체결일로 한다.” 는 노, 사간 합의는 종업원들이 가입한 우리사주조합에 저가선택 권리를 부여한 것으로 종업원들이 우리사주매수선택권 행사를 통한 우리사주 취득 시 노사공동출연금만으로 그 취득비용을 전부 충당할 수도 있어 원금손실에 대한 위험부담자체를 아예 제거함으로써 종업원들이 장기적으로 우리사주를 보유할 수 있는 계기와 실제혜택을 보장할 수 있는 실효적인 권리를 부여했다는 점에서 그 의미가 크다.

▶ 우리사주매수선택권에 관한 용어해설 및 의미

◉ 우리사주매수선택권 부여일이란?

우리사주매수선택권 부여일이란 우리사주매수선택권을 부여한 날을 의미합니다. 법에서는 법문의 표현상 우리사주 매수선택권 부여일은 주주총회 또는 이사회에서 정하는 것처럼 규정(근로자복기본법 제39조제4항)되어 있으나 유권해석은 우리사주매수선택권 부여회사와 우리사주조합이 우리사주매수선택권부여에 관한 내용을 서면으로 계약체결한날로 해석하고 있습니다.

따라서 금번노사협의회에서 부여일에 대한 유권해석을 보다 명확히 하고 가격산정 시 종업원들의 저가선택권리를 명확히 하기 위해 부여일, 제공기간, 행사기간, 행사가격 산정을 위한 평가가격 산정기준 등 우리사주매수선택권부여와 관련한 핵심적인 사항을 규정하였습니다. 이에 따른 우리사주매수선택권의 부여일은 우리사주조합이 원하는 시점에서 회사와 계약 체결한 날이 됩니다.

◉ 우리사주매수선택권 부여일 왜 중요한가?

부여일은 우리사주매수선택권에 부여된 주식의 가격을 결정하는 가장 중요한 요소로써 우리사주매수선택권 부여일의 직전거래일 종가를 기준으로 행사가격산정을 위한 평가가격이 산정되기 때문입니다. 즉, 우리사주매수선택권의 부여일을 선택할 수 있는 권리가 종업원들에게 있는 경우 우리사주매수선택권에 부여된 주식을 최소한의 취득비용으로 싼 가격에 매입할 수 있기 때문입니다.

◉ 그렇다면 이번에 우리사주매수선택권에 부여된 주식의 가격(행사가격)은 어떻게 결정되나?

우리사주제도 실시회사가 우리사주 조합원에게 우리사주매수선택권을 부여하는 경우 그 행사가격을 제공기간 이내에 미리 평가하여 결정하여야 합니다. 이런 행사가격을 산정하기 위한 평가가격 기준은 법으로 규정하고 있습니다. (근로자복지기본법 시행규칙 제14조)

이와 관련 주권상장법인이나 코스닥상장 법인의 주식을 평가가격으로 산정할 때에는 첫째, 우리사주매수선택권 부여일의 직전거래일종가(기준일 종가) 둘째, 우리사주매수선택권 부여일의 직전거래일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 종가 평균액 셋째, 우리사주매수선택권 부여일의 직전거래일부터 과거 1개월간 공표된 매일의 종가 평균액을 산정합니다. 이세가지 산정방법 중 제일 낮게 평가된 금액을 평가가격으로 결정하고 이렇게 결정된 평가가격에서 금번 노사협의회의 합의에 따라 20% 할인한 금액을 행사가격으로 결정하게 됩니다.

◉ 우리사주매수선택권의 제공기간 및 행사기간이란?

우리사주매수선택권의 제공기간이란 우리사주매수선택권의 부여시점(부여일)에서 법령에 따라 산정하여 미리 결정된 가격(행사가격)에 우리사주를 살 수 있는 우리사주매수선택권의 존속기간을 의미합니다.

즉, 이런 우리사주매수선택권을 행사할 수 있는 권리를 바로 행사하는 것이 아니라 존속기간을 통해 연장함으로써 미리정한 행사가격보다 행사시점의 주가시세가 하락한 경우에는 부여된 우리사주의 취득을 포기할 수 있어 손실위험을 회피할 수 있습니다. 반대로 행사시점에서의 주식시세가 행사가격보다 상승한 경우에는 우리사주매수선택권의 권리행사를 통해 제공기간동안의 주가상승분도 별도의 비용 부담 없이 향유할 수 있게 됩니다.

우리사주매수선택권의 행사기간이란 부여시점에서 미리 정해진 행사가격으로 우리사주조합원들에게 부여된 우리사주를 매수할 수 있는 권리를 행사할 것인지 포기할 것인지를 우리사주조합원 각 개인이 결정하는 기간을 의미합니다. 다만, 이 행사기간동안 우리사주조합원이 우리사주매수선택권을 행사하지 아니한 경우에는 부여된 권리가 소멸합니다.

따라서 금번 코스닥상장과 관련하여 우리사주 조합원에게 부여하기로 한 우리사주매수선택권의 제공기간은 노. 사간 합의에 따라 회사와 우리사주조합이 계약체결한날(부여일)부터 1년간 존속하게 되며 부여된 우리사주매수선택의 권리를 행사하는 시점은 제공기간 마지막 날부터 7일간으로 이 기간 동안 우리사주조합원 각 개인의 의사에 따라 행사여부를 결정하게 됩니다.

▶ 노사공동출연을 통한 우리사주조합기금은 어떤 용도로 사용해야 하나?

우리사주조합기금으로 조성된 출연금의 사용은 법적으로 극히 예외적인 경우를 제외하면 우리사주취득과 우리사주조합이 우리사주취득을 위해 차입한 차입금 상환에만 사용하도록 규정하고 있습니다. 또한, 우리사주조합은 우리사주조합기금으로 조성된 출연금이 있는 경우 6개월 이내에 시장이나 회사로부터 우리사주를 매입해야만 합니다. 우리사주조합이 6개월 이내에 우리사주를 매입하지 아니한 경우의 출연금은 원칙적으로 출연자에게 귀속되므로 출연자에게 돌려주어야 하기 때문입니다.

이런 법적인 규제 때문에 우리사주매수선택권의 행사시점에서 노사공동출연을 통해 조성하는 우리사주조합기금도 법에 정해진 사용용도 및 사용기간에 따라 기금이 조성된 날로부터 6개월 이내에 우리사주를 취득하는데 사용하여야 합니다.

또한, 회사 출연 분은 우리사주조합원의 우리사주취득을 지원하기 위한 금액이기는 하나 우리사주조합원 개인에게 지급되는 것이 아니라 우리사주조합에 기금으로 출연하는 금액이기 때문에 퇴직 등의 사유가 있더라도 개인에게 현금으로 지급하는 것은 허용되지 않습니다.

이처럼 우리사주조합에 출연하는 기금의 사용용도 및 사용기간이 법으로 제약되어 있는 점과 우리사주매수선택권 행사에 따른 우리사주조합원이 부담해야 할 취득비용 및 행사기간을 고려하여 노사공동출연금의 출연시점을 우리사주매수선택권의 행사일로 정한 것입니다.

그렇다고 해서 금번 노사협의회에서 합의한 노사공동 출연액을 우리사주매수선택권에 부여된 주식의 매입에만 사용해야 하는 것은 아닙니다. 이번 상장 시 공모주를 제외한 우리사주 취득을 위한 용도라면 얼마든지 사용해도 무방합니다.

가령, 우리사주매수선택권의 행사시점에서 주식매수권리를 행사하지 아니한 경우에도 행사여부와는 상관없이 노. 사간 합의에 따라 우리사주조합원과 회사는 각 출연금액을 행사기간 내에 우리사주조합기금으로 출연해야 합니다. 이 경우 우리사주조합은 출연된 기금으로 6개월 이내에 시장에서 회사주식을 직접 매입하는 방법을 통해 우리사주를 취득하여 우리사주조합원 각 계정에 배정하면 됩니다.

▶ 우리사주관련 합의사항의 적용대상은 어떻게 되나?

금번 노사협의회에서 우리사주와 관련한 노. 사 합의사항의 적용대상은 갑을오토텍주식회사에 소속된 종업원으로서 우리사주조합에 가입한 우리사주조합원에 한하여 적용됩니다.

따라서 갑을오토텍주식회사에 소속된 종업원이라도 본인자유의사에 따라 우리사주조합에 가입하지 아니하거나 법령상 우리사주조합에 가입할 수 없는 종업원은 적용대상에서 제외됩니다. 또한, 우리사주조합에 가입한 우리사주조합원이 관계법령에 따라 그 자격을 상실하거나 정년 또는 기타사유로 퇴직하여 우리사주조합원 자격도 자동으로 상실되는 경우에도 적용대상에서 제외됩니다.

다만, 정년의 사유로 금번 우리사주와 관련한 노. 사 합의사항이 불가피하게 적용되지 못하는 경우 회사출연분에 한하여 회사와 별도 협의를 통해 적용할 수 있는 방법을 모색하겠습니다.